湖北监管局

当事人:塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称塞力医疗)。

温伟,男,时任塞力医疗董事长、实际控制人,曾兼任公司总经理。

王政,男,时任塞力医疗副总经理、董事兼总经理。

杨赞,男,2021年8月19日至2023年1月23日任塞力医疗财务总监。

刘源,男,时任塞力医疗董事会秘书、副总经理。

温小明,男,时任塞力医疗董事、审计委员会成员。

温一丞,男,时任塞力医疗董事。

范莉,女,时任塞力医疗董事。

刘文豪,男,2018年7月30日至2021年8月18日担任塞力医疗董事、副总经理兼财务总监。

熊飞,男,时任塞力医疗监事。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我局对塞力医疗信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未就本次行政处罚事项提出陈述、申辩意见或要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,塞力医疗存在以下违法事实:

一、未按规定披露关联交易及资金占用

2020年至2022年上半年期间,塞力医疗通过向关联方或第三方支付保证金、提供借款等名义为控股股东赛海(上海)健康科技有限公司(以下简称赛海健康,曾用名天津市瑞美科学仪器有限公司)提供资金,主要用于实际控制人温伟归还股票质押借款本金利息,构成了关联交易及非经营性资金占用。关联交易与资金占用具体情况如下:2020年期间占用资金发生额1.213亿元,占最近一期经审计净资产的7.48%,年底占用余额为0.983亿元;2021年期间占用资金发生额1.3225亿元,占最近一期经审计净资产的7.33%,年底占用余额为1.0835亿元;2022年上半年期间占用资金发生额1.1465亿元,占上一年度经审计净资产的6.58%。截至2022年12月31日,赛海健康已全部偿还上述占用资金及利息,2022年年底占用余额为0元。

上述事项塞力医疗未依法履行关联交易审议程序,未按规定履行信息披露义务,也未在2020年年报、2021年年报以及2022年半年报中披露上述事项,导致2020年年报、2021年年报以及2022年半年报存在重大遗漏。直至2023年4月27日才一并对上述关联交易并资金占用情况进行了披露。

上述违法事实,有塞力医疗相关公告、合同审批单(表)、请款单、借款协议、相关主体出具的情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为,塞力医疗的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款,第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项的规定,相关董事、监事和高级管理人员的行为违反了第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的行为。

温伟时任塞力医疗董事长及实际控制人,曾兼任上市公司总经理并实际主管财务工作,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。温伟在2020年8月至2022年4月期间策划并组织上市公司以项目保证金、借款或可转股债权形式,通过关联方或者第三方公司向控股股东赛海健康转出资金,是上述违法行为的直接负责的主管人员。同时温伟作为实际控制人,还构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款“实际控制人组织、指使”的违法行为,为组织、指使上述违法行为的责任人员。

王政时任塞力医疗副总经理、董事兼总经理,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。塞力医疗对外付款需要经过王政审批,他在有关请款单上审批同意,未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

杨赞在2021年8月19日至2023年1月20日期间担任塞力医疗财务总监,在2021年年报和2022年半年报上签字。杨赞担任财务总监期间,在相关大额借款转账、上市公司与关联方相关借款协议的合同审批及请款单上签署同意,未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

刘源时任塞力医疗副总经理、董事会秘书,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。刘源曾在上市公司与关联方相关借款协议的合同审批及请款单上审批同意,部分合同审批也抄送给他,未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

温小明时任塞力医疗董事、审计委员会成员,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。温小明受温伟所托负责监控塞力医疗和有关关联公司的资金往来,关注相关合同履行,批准资金使用,有关可转股债权协议审批也抄送给他。温小明未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

温一丞时任塞力医疗董事,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。温一丞受温伟指派,安排公司财务人员为关联公司代办财务事项,关联公司的一些支付需要经过温一丞同意。温一丞曾在上市公司与关联方相关借款协议的合同审批及请款单上审批同意,未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

范莉时任塞力医疗董事,在2020年年报、2021年年报和2022年半年报上签字。范莉审核塞力医疗与有关关联方的正常业务,曾在上市公司与有关关联方、第三方相关协议的合同审批及请款单上审批同意,部分合同审批也抄送给她。范莉未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

刘文豪在2018年7月30日至2021年8月18日担任塞力医疗董事、副总经理兼财务总监,在2020年年报上签字。刘文豪任职期间怠于行使财务总监职权,未勤勉尽责,曾对上市公司与有关关联公司的可转股债权协议审批同意,上市公司与关联方相关借款协议的合同审批也曾抄送给他。刘文豪未保持对相关资金实际用途的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

二、未按规定披露重要合同订立事项

2022年10月28日,塞力医疗控股子公司山东润诚医学科技有限公司与鞠某国签订《股权转让协议》,约定山东润诚医学科技有限公司将持有的淄博塞力斯51%股权无偿转让给鞠某国指定的第三方山东世纪开源科技信息有限公司,对塞力医疗2022年度合并报表归母净利润影响约为-1200万元,占上市公司最近一期经审计净利润(-4950.57万元)的24.24%。塞力医疗应当及时披露《股权转让协议》签署情况,但公司迟至2023年4月4日才予以披露。

上述违法事实,有塞力医疗相关公告、股权转让协议、还款协议、盖章申请表、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为,塞力医疗的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款,第八十条第一款、第二款第三项的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。

温伟时任塞力医疗董事长及实际控制人,参与上述《股权转让协议》会商签订事宜,为上述违法行为直接负责的主管人员。

王政时任塞力医疗董事、总经理,未保持对重大交易的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

熊飞时任塞力医疗监事,具体负责协调经办淄博塞力斯股权转让事项。熊飞作为上市公司监事,未保持对重大交易的审慎关注,为上述违法行为的其他责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我局决定:

对关联交易信息披露违法事项,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定:

一、对塞力医疗责令改正,给予警告,并处以400万元罚款;

二、对温伟给予警告,并处以550万元罚款,其中作为关联交易信息披露违法事项的直接负责的主管人员处以150万元罚款,作为组织、指使上市公司从事关联交易信息披露违法事项的实际控制人,处以400万元罚款;

三、对王政给予警告,并处以90万元罚款;

四、对杨赞、刘源、温小明给予警告,并处以80万元罚款;

五、对温一丞、范莉给予警告,并处以60万元罚款;

六、对刘文豪给予警告,并处以55万元罚款。

对重要合同未及时披露事项,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

一、对塞力医疗责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;

二、对温伟给予警告,并处以60万元罚款;

三、对王政给予警告,并处以40万元罚款;

四、对熊飞给予警告,并处以30万元罚款.

综合以上两项:

一、对塞力医疗责令改正,给予警告,并处以600万元罚款;

二、对温伟给予警告,并处以610万元罚款;

三、对王政给予警告,并处以130万元罚款;

四、对杨赞、刘源、温小明给予警告,并处以80万元罚款;

五、对温一丞、范莉给予警告,并处以60万元罚款;

六、对刘文豪给予警告,并处以55万元罚款;

七、对熊飞给予警告,并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款(罚没款)直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

加拿大28快速预测开奖湖北监管局

2025年4月22日