江苏监管局

当事人:颜惠敏,男,1971年4月出生,住址:江苏省丹阳市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对颜惠敏内幕交易“同力日升”违法行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人颜惠敏的申请,我局于2025年1月9日举行了听证会,听取了颜惠敏及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2021年8月14日,颜惠敏联系江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称同力日升或公司)董事会秘书刘某,询问同力日升董事长李某平是否有兴趣投资北京天启鸿源新能源科技有限公司(以下简称天启鸿源)。随后,刘某将上述情况向李某平进行了汇报。8月17日左右,颜惠敏到同力日升公司,与李某平见面,商谈了投资天启鸿源事项。

2021年8月19日,李某平、刘某、颜惠敏赴上海,首次与天启鸿源董事长王某、中间介绍人张某东会面商谈,双方介绍了各自公司情况,并商讨了投资天启鸿源的方式、出让股份比例等问题。

2021年8月29日,李某平、刘某、王某在上海第二次会面,双方就收购标的公司估值、收购方式、出让股份比例再次磋商。

2021年9月4日,李某平、刘某、王某、颜惠敏等人在上海第三次会面,继续商谈收购天启鸿源股权事项。双方确定由同力日升发行股份收购天启鸿源51%的股权,并且预先支付1亿元交易保证金。

2021年9月9日、9月10日、9月16日,李某平向王某指定账户支付保证金合计7,500万元。在收到上述保证金后,王某要求同力日升尽快停牌,以开展后续工作。

2021年9月28日,天启鸿源的股东北京合汇创赢新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称合汇创赢)和玖盛熙华(珠海)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称玖盛熙华)签署《股权收购意向协议》,并邮寄给刘某。该意向协议约定同力日升通过向天启鸿源增资,并向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金的方式获取天启鸿源51%的股权。

2021年9月30日,同力日升向合汇创赢支付了剩余2,500万元交易保证金,并向上交所申请股票停牌。

2021年10月8日,同力日升发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告称拟通过向天启鸿源增资,并通过向其股东合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金的方式获取天启鸿源的部分股权,本次交易完成后公司将持有天启鸿源51%股权,预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》(pc蛋蛋开奖结果预测官网第166号,以下简称《重组办法》)规定的重大资产重组。公司股票自10月8日开市时起停牌。

2021年10月22日,公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的复牌提示性公告》。当日,同力日升股票复牌交易。

同力日升收购天启鸿源51%股权的事项为《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息敏感期为2021年8月19日至10月8日。颜惠敏作为同力日升与天启鸿源收购事项的中间人,撮合并参与了收购事项的商谈工作,系《重组办法》第四十一条、《证券法》第五十一条第九项规定的内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间为2021年8月19日。

二、颜惠敏内幕交易“同力日升”

(一)账户基本情况

颜惠敏操作“王某芳”海通证券账户、“杭某”海通证券账户交易“同力日升”,账户基本情况如下:

1.“王某芳”海通证券账户于2014年8月20日开立于海通证券丹阳丹金路证券营业部,下挂一个上海股东账户A2******55和一个深圳股东账户01******86。

2.“杭某”海通证券账户于2013年3月27日开立于海通证券丹阳丹金路证券营业部,下挂一个上海股东账户A4******86和一个深圳股东账户01******65。

(二)账户控制情况

内幕信息敏感期内,“王某芳”海通证券账户、“杭某”海通证券账户由颜惠敏控制,并决策交易“同力日升”。

(三)敏感期内账户交易情况

1.2021年8月23日至2021年9月14日,颜惠敏控制和使用“王某芳”海通证券账户买入“同力日升”430,200股,买入金额8,464,544元;卖出“同力日升”430,200股,卖出金额7,872,094.56元。经测算,亏损602,608.66元。

2.2021年8月23日、8月30日颜惠敏控制和使用“杭某”海通证券账户买入“同力日升”25,500股,买入金额497,901元;复牌后11月2日账户卖出持有“同力日升”25,500股,卖出金额913,651元。经测算,获利414,525.81元。

经计算,颜惠敏控制使用“王某芳”海通证券账户和“杭某”海通证券账户在内幕信息敏感期内买卖“同力日升”,最终亏损188,082.85元。

上述违法事实,有上市公司公告、相关人员询问笔录、微信记录、证券账户资料及交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,颜惠敏作为法定内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易“同力日升”的行为,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

在听证过程中,颜惠敏提出如下申辩意见:

其一,本案认定内幕信息敏感期起点有误,内幕信息敏感期的起点应当为2021年8月29日。

其二,颜惠敏在明知“王某芳”账户的股票存在巨大亏损的情况下,主动将该账户的股票卖出,属于法定从轻、减轻处罚的情形。

其三,对颜惠敏的处罚明显过重。

综上,颜惠敏请求从轻或减轻处罚。

经复核,我局认为:其一,案涉内幕信息形成时点认定准确。在案证据足以证明李某平与王某等人于2021年8月19日在上海会面商谈,首次提出股权收购动议,并商讨了投资的方式及出让股份比例等问题。参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定,我局认定本案内幕信息形成时点为2021年8月19日并无不当。

其二,颜惠敏提出的理由,不属于法定应当从轻或者减轻的情形,其账户交易亏损情况我局已在量罚时予以考量。

其三,本案不存在处罚过重的情形。我局已充分考虑当事人的违法事实、性质、情节、社会危害程度,以及调查期间的配合情况,对颜惠敏量罚适当。

综上所述,我局对颜惠敏的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对颜惠敏处以200万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送加拿大28快速预测开奖江苏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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