江苏监管局

当事人:张立民,男,1970年4月出生,住址:江苏省丹阳市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张立民内幕交易“同力日升”行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张立民的申请,我局于2025年1月9日举行了听证会,听取了张立民及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

2021年8月14日,颜某敏联系江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称同力日升或公司)董事会秘书刘某,询问同力日升董事长李某平是否有兴趣投资北京天启鸿源新能源科技有限公司(以下简称天启鸿源)。随后,刘某将上述情况向李某平进行了汇报。8月17日左右,颜某敏到同力日升公司,与李某平见面,商谈了投资天启鸿源事项。

2021年8月19日,李某平、刘某、颜某敏赴上海,首次与天启鸿源董事长王某、中间介绍人张某东会面商谈,双方介绍了各自公司情况,并商讨了投资天启鸿源的方式、出让股份比例等问题。

2021年8月29日,李某平、刘某、王某在上海第二次会面,双方就收购标的公司估值、收购方式、出让股份比例再次进行磋商。

2021年9月4日,李某平、刘某、王某、颜某敏等人在上海第三次会面,继续商谈收购天启鸿源股权事项。双方确定由同力日升发行股份收购天启鸿源51%股权,并且预先支付1亿元交易保证金。

2021年9月9日、9月10日、9月16日,李某平向王某指定账户支付保证金合计7,500万元。在收到上述保证金后,王某要求同力日升尽快停牌,以开展后续工作。

2021年9月28日,天启鸿源股东北京合汇创赢新能源合伙企业(有限合伙)(以下简称合汇创赢)和玖盛熙华(珠海)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称玖盛熙华)签署《股权收购意向协议》,并邮寄给刘某。该意向协议约定同力日升通过向天启鸿源增资,同时向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金的方式获取天启鸿源51%的股权。

2021年9月30日,同力日升向合汇创赢支付了剩余2,500万元交易保证金,并向上交所申请股票停牌。

2021年10月8日,同力日升发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公告称拟通过向天启鸿源增资,并通过向其股东合汇创赢、玖盛熙华发行股份及支付现金的方式获取天启鸿源的部分股权,本次交易完成后公司将持有天启鸿源51%股权,预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》(pc蛋蛋开奖结果预测官网第166号,以下简称《重组办法》)规定的重大资产重组。公司股票自10月8日开市时起停牌。

2021年10月22日,公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的复牌提示性公告》。当日,同力日升股票复牌交易。

同力日升收购天启鸿源51%股权的事项为《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条第二款第二项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息敏感期为2021年8月19日至10月8日。李某平作为同力日升董事长,自始参与了收购事项的商谈工作,系《证券法》第五十一条第一项规定的内幕信息知情人,其知悉内幕信息的时间为2021年8月19日。

二、张立民内幕交易“同力日升”

(一)张立民与内幕信息知情人李某平存在联络接触

张立民与李某平相识,2021年9月17日至18日期间双方存在5次通话联络,9月18日张立民与李某平在李某平办公室见面。

(二)张立民控制使用“闫某”账户交易“同力日升”

1.账户基本情况

“闫某”账户于2009年10月26日开立于华泰证券南通环城西路证券营业部,下挂一个上海股东账户A2******56和一个深圳股东账户01******11。

2.账户控制情况

内幕信息敏感期内,“闫某”账户交易“同力日升”由张立民本人控制并作出决策。

3.敏感期内账户交易情况

2021年9月22日至9月30日期间,“闫某”账户买入“同力日升”305,800股,交易金额5,497,547元;2021年10月28日至2022年5月23日,卖出305,800股,交易金额9,816,437.36元。经计算,最终获利4,304,373.25元。

4.账户交易异常且无合理解释

内幕信息敏感期内,“闫某”账户于2021年9月22日至9月30日期间突击转入大额资金,资金转入当日即开始买入“同力日升”,四个交易日内单向全仓买入和持有“同力日升”单只股票占比达99.99%,买入意愿急迫强烈,买入时点与张立民和李某平联络、接触时点高度吻合。张立民交易“同力日升”的行为明显异常,且未能作出合理解释。

上述违法事实,有公司公告、会议纪要、询问笔录、微信记录、证券账户资料、证券交易流水等证据证明,足以认定。

我局认为,内幕信息敏感期内,张立民与内幕信息知情人李某平存在联络、接触,此后交易“同力日升”的行为明显异常且不能作出合理解释,违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法情形。

在听证过程中,张立民提出如下申辩意见:

其一,本案的内幕信息形成时点认定有误。本案内幕信息形成时间应当是9月30日,即双方签署完毕合同及支付完毕款项的时点。

其二,内幕信息敏感期内,张立民与李某平的沟通系正常的联络接触,没有证据证明张立民非法获取内幕信息,江苏证监局也未以李某平泄露内幕信息对其立案处罚。

其三,张立民是基于公开信息和投资偏好而买入“同力日升”,具有正当的理由和信息来源,符合一贯的交易习惯。

其四,本案认定张立民交易“同力日升”行为明显异常缺乏事实依据。“闫某”账户的开户时间、资金变化及交易“同力日升”的时间与内幕信息形成、变化及公开时间相距较远;该账户交易“同力日升”的行为符合张立民一贯的交易习惯,不能将张立民控制账户期间和闫某本人控制账户期间的交易习惯进行比对;该账户交易“同力日升”的行为与公开信息反映的基本面没有背离;“闫某”账户交易资金与李某平不存在关联,李某平不可能通过泄露内幕信息让张立民获利。

其五,本案认定张立民交易“同力日升”与内幕信息高度吻合并无证据支持,不符合《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》(法〔2011〕225号,以下简称《座谈会纪要》)中高度吻合的标准。

经复核,我局认为:其一,案涉内幕信息形成时点认定准确。在案证据足以证明李某平与王某等人于2021年8月19日在上海会面商谈,首次提出股权收购动议,并商讨了投资的方式及出让股份比例等问题。参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定,我局认定本案的内幕信息敏感期形成时点为2021年8月19日并无不当。

其二,当事人所陈述的理由及所提供的证据并不能排除其获知内幕信息的可能性。根据在案证据,张立民控制“闫某”账户买入“同力日升”的时点与张立民、李某平联络接触的时点高度吻合。本案张立民构成内幕交易并非以认定李某平泄露内幕信息为前提条件,我局认定张立民构成内幕交易符合事实及法律法规的规定,并无不当。

其三,当事人所述其交易“同力日升”的理由,并不能解释其控制“闫某”账户交易“同力日升”行为的异常性。

其四,我局认定张立民交易“同力日升”明显异常事实清楚、证据充分。首先,根据在案证据,敏感期内张立民控制“闫某”账户买入“同力日升”集中于4个交易日,“闫某”账户的资金变化时间、交易时间与张立民和李某平联络时点高度吻合。其次,根据张立民本人笔录及听证会陈述,皆表示其没有A股证券账户,以前从不炒股。而敏感期内张立民借用他人账户转入大额资金、突击买入“同力日升”,属于交易异常的表现。当事人所述“闫某”账户交易“同力日升”与公开信息的基本面没有背离,该账户交易资金与李某平不存在关联等理由,并不足以解释该账户交易行为的异常性。此外,对于张立民提出的不能将张立民控制账户期间和闫某本人控制账户期间的交易习惯进行比对的申辩意见予以采纳,但不影响张立民控制“闫某”账户交易“同力日升”整体异常性的认定。

其五,我局认定张立民交易“同力日升”行为明显异常,与内幕信息高度吻合,一是买入行为与见面接触时点高度吻合。张立民、李某平联络接触时间与“闫某”账户资金变化时间、交易时间高度吻合;二是买入行为明显异常,包括买入品种单一、借用他人账户买入、买入占比高等,符合《座谈会纪要》第五条的相关规定。

综上,我局对张立民的申辩意见部分采纳,对相关文字表述进行了调整;对其余申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我局决定:对张立民没收违法所得4,304,373.25元,并处以12,913,119.75元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送加拿大28快速预测开奖行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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