山东监管局

当事人：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所），住所：北京市丰台区。

郑国庆，男，1962年7月出生，山东玉皇化工有限公司（以下简称玉皇化工）2018年审计报告签字注册会计师，住址：山东省济南市市中区。

林希忠，男，1966年9月出生，玉皇化工2018年审计报告签字注册会计师，住址：山东省济南市槐荫区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中兴华所玉皇化工年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人中兴华所、郑国庆、林希忠的要求于2025年3月12日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，中兴华所存在以下违法事实：

一、中兴华所出具的玉皇化工2018年审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，2018年玉皇化工虚增营业收入702,086.47万元，虚减财务费用20,644.14万元，虚增利润总额99,992.70万元，虚减借款437,124.43万元。玉皇化工披露的公司债券2018年年度报告存在虚假记载。中兴华所对玉皇化工2018年度财务报表进行了审计，并于2019年5月22日出具了标准无保留意见的审计报告，中兴华所出具的玉皇化工2018年审计报告存在虚假记载。中兴华所相关业务收入共计943,396.20元，签字注册会计师为郑国庆、林希忠。    

二、中兴华所在审计玉皇化工2018年度财务报表时未勤勉尽责

（一）风险评估程序存在缺陷

1.未能恰当实施风险识别与应对程序。中兴华所将采购与付款循环认定为存在重大错报风险领域，却未将相关会计科目识别为存在重大错报风险科目并设计应对措施；中兴华所将收入、成本、应收账款、货币资金、应付债券、长短期借款等科目识别为财务报表层次存在重大错报风险，并认定为特别风险，但特别风险汇总及应对措施底稿中仅对“应收账款坏账准备的计提可能不足”识别为特别风险并设计了应对措施。

2.了解被审计单位内部控制底稿记录不完整。中兴华所对控制环境、控制活动、控制监督等控制环节设计了询问、观察、检查等审计程序，并得出“控制有效”的审计结论，但底稿中未见其实施上述审计程序的相应证据。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第五条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2010年修订）第三十五条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

（二）内部控制测试程序存在缺陷

1.实际测试的控制活动与计划测试的控制活动不匹配。中兴华所销售与收款循环内部控制审计将“客户采购订单经过适当审批、录入的销售合同信息准确、所有发出商品均确认销售、已收到的款项记录正确”等控制活动认定为存在舞弊风险，风险等级为显著。但在执行相关控制测试时，却仅对“2018年的应收账款坏账核销业务，检查核销申请是否按照审批规定由恰当人员进行审批”实施了细节测试；中兴华所货币资金循环内部控制审计将“资金预算、银行账户开立审批、收付款控制、银行余额调节表及现金盘点”等控制活动认定为存在舞弊风险，风险等级为显著。但在执行相关控制测试时，却仅对“对于所选取的2018年银行账户开立、变更、注销业务，检查是否经过适当审批”实施了细节测试。

2.未针对控制运行的有效性获取充分适当的审计证据。中兴华所采购与付款循环控制测试审计底稿中测试样本的采购订单编号、采购合同编号、入库单编号、采购发票编号均为空白；货币资金循环、生产与仓储循环、筹资与投资循环等控制测试审计底稿中未见相应审计证据。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2010年修订）第五条、第二十六条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

（三）收入审计实质性程序存在缺陷

玉皇化工虚构营业收入仅在财务核算系统进行了账务处理，无发票、出库单等对应原始凭证。中兴华所未审慎履行查验义务，未保持职业怀疑，未获取充分适当的审计证据，未对无相关原始凭证的异常情况实施进一步审计程序，导致未发现玉皇化工存在虚构营业收入的行为。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十一条、第十五条的规定。

（四）货币资金审计实质性程序存在缺陷

1.中兴华所货币资金科目审计设计了“取得被审计单位的银行存款余额对账单，并与银行询证函回函核对，确认是否一致”“抽查大额银行存款收支，执行发生额分析”的审计程序。但中兴华所对于部分银行账户未取得银行对账单或执行大额银行存款收支查验，实际执行与计划执行的审计程序不符。

2.中兴华所未审慎履行查验义务，未保持职业怀疑，未对显示存在及可能存在未披露银行贷款的异常情况实施进一步审计程序，导致未发现玉皇化工存在虚减借款的行为。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十二条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十一条、第十五条。

（五）财务费用实质性程序存在缺陷

中兴华所财务费用科目细节测试部分底稿中附件、索引号及审计结论为空白，未附相应审计证据。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

（六）关键审计事项审计应对程序执行不到位

中兴华所将应收账款的可收回性确定为审计报告关键审计事项，并设计了“结合期后回款情况检查，评价坏账准备计提的合理性”审计应对程序，但审计底稿中无相关审计程序执行情况；中兴华所将收入确认确定为审计报告关键审计事项，并设计了“就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间”审计应对程序，但审计底稿显示中兴华所在执行营业收入截止测试时未对资产负债表日后的交易选取样本进行测试。中兴华所对关键审计事项设计的审计应对程序执行不到位，与其在审计报告中披露内容不符。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（2016年发布）第三条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

（七）其他审计程序存在缺陷

1.中兴华所在执行细节测试时，缺少确定各账户和认定样本量测量值的审计证据，选取样本的依据不明确。

2.中兴华所主营业务收入、其他业务收入、应收账款、短期借款、财务费用等多个会计科目细节测试的“进一步审计程序表”未明确列示计划实施的审计程序，索引号为空白。

中兴华所上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条、第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2016年修订）第十条的规定。

上述违法事实，有审计报告书、审计工作底稿、玉皇化工出具的情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

中兴华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。

对中兴华所的违法行为，在涉案审计报告上签字的注册会计师郑国庆、林希忠是直接负责的主管人员。

在听证过程中，中兴华所、郑国庆、林希忠提出如下申辩意见：其一，已按照审计准则执行了必要审计程序，并保持了合理的职业怀疑，审计过程中要求玉皇化工对部分少计利息及对外担保进行了补提，已尽到勤勉尽责义务。其二，审计只能提供合理保证，不能提供绝对保证。玉皇化工故意造假，提供的资料不真实。注册会计师由于审计固有限制，难以发现所有虚假记载事项。其三，相较于前任事务所及同类案件，本案量罚畸重，显失公平。其四，调查期间积极配合调查。此外，当事人郑国庆、林希忠还提出经济困难，无力承担后续可能的民事赔偿。综上，中兴华所、郑国庆、林希忠请求从轻或减轻处罚。

经复核，我局认为：第一，当事人多项审计程序存在缺陷，审计底稿未见相应审计证据，未保持职业怀疑，对于明显异常情况未实施进一步审计程序。当事人未审慎履行查验义务，对审计意见未能提供合理保证，不能认为已经履行了勤勉尽责义务。第二，被审计对象实施财务造假、审计固有限制不能免除当事人在审计过程中应承担的法律责任。本案已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、配合调查情形，在法律规定的种类、幅度内进行处罚，量罚适当。第三，经济困难不构成法定从轻或减轻处罚理由。郑国庆、林希忠所称后续民事赔偿与本案无关。综上，我局对中兴华所、郑国庆、林希忠的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入943,396.20元，并处以2,830,188.60元罚款。

二、对郑国庆、林希忠给予警告，并分别处以6万元罚款。

鉴于当事人郑国庆、林希忠的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（pc蛋蛋开奖结果预测官网第115号）第三条、第五条的规定，我局决定：对郑国庆、林希忠分别采取3年证券市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向加拿大28快速预测开奖申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至加拿大28快速预测开奖法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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